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黃石市政府國資委出資企業章程管理辦法

瀏覽: 發表時間:2019-10-18 18:06:07

來源:黃石市人民政府國有資產監督管理委員會     時間:2019-10-18

第一章    

第一條  為依法履行國有資產出資人職責,規范市出資企業章程,促進市出資企業依法經營和健康發展,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國企業國有資產法》(以下簡稱《企業國有資產法》)、《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》(中發〔2015〕22號)和《湖北省企業國有資產監督管理條例》等有關法律、法規,制定本辦法。

第二條  市出資企業章程的制定、修改、執行和監督,適用本辦法。

第三條  本辦法所稱市出資企業是黃石人民政府國有資產監督管理委員會(以下簡稱市政府國資委)履行出資人職責的國有獨資企業、國有獨資公司、國有控股公司國有股公司。

第四條 市出資企業章程的制定和修改,應當充分體現股東意志,并堅持依法依規、保護出資人及相關方利益、規范公司治理結構、促進企業管理創新的原則。市出資企業章程對股東、股東會、董事、董事會、監事、監事會、總經理、其他高級管理人員和公司具有約束力。

第二章  章程的制定

第五條  發生下列情形之一時,應當依法制定市出資企業章程:

(一)設立新的市出資企業;

(二)市出資企業合并或者分立;

(三)其他應當制定市出資企業章程的情形。

第六條  市屬國有獨資公司章程由政府國資委制定或由市政府國資委授權董事會制定章程草案并報市政府國資委審批,國有控股公司、國有參股公司的章程經股東(大)會表決通過后,公司應將生效的公司章程報市政府國資委備案。

第七條  市出資企業屬于有限責任公司的,其章程應當依法載明下列事項:

(一)公司名稱和住所;

(二)公司經營范圍;

(三)公司注冊資本;

(四)股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間;

(五)公司黨組織;

(六)股東或者股東會的職權,董事會、監事會等的產生辦法、職權、議事規則;

(七)公司法定代表人;

(八)公司的解散事由與清算辦法;

)其他依據法律、法規在章程中應予載明的事項。

第八條  市出資企業屬于股份有限公司的,其章程應當依法載明下列事項:

(一)公司名稱和住所;

(二)公司經營范圍;

(三)公司設立方式;

(四)公司股份總數、每股金額和注冊資本;

(五)發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間;

(六)公司黨組織;

)董事會和監事會的組成、職權和議事規則;

(八)公司法定代表人;

)公司的解散事由與清算辦法;

)其他依據法律、法規在章程中應予載明的事項。

  市出資企業章程的制定,按下列程序辦理:

(一)公司董事會(籌建中的由公司籌建機構)制公司章程草案后,報市政府國資委;

(二)市政府國資委召集公司董事、監事或高級管理人員討論章程草案;

(三)市政府國資委審議通過的國有獨資公司章程,由市政府國資委印發新的章程文本。

  市出資企業董事會向市政府國資委報送公司章程草案時,應同時報送下列材料:

(一)關于上報公司章程的請示;

)公司章程草案說明;

(三)企業總法律顧問或律師事務所出具的法律意見書;

(四)市政府國資委要求提供的其他材料。

十一  市出資企業章程涉及公司登記事項的,由公司董事會依法辦理登記。

第三章  章程的修改

十二  發生下列情形之一時,章程的制者應當及時修改市出資企業章程,法律另有規定的除外

(一)章程規定的事項與修改后的法律、行政法規相抵觸;

(二)市出資企業的實際情況發生變化,與章程記載不一致;

(三)市政府國資委或者股東會決定修改章程;

(四)發生應當修改章程的其他情形。

十三  市出資企業的董事會、董事、監事會、監事、股東等可向市政府國資委或者股東會提出修改公司章程的意見和建議。

十四  市出資企業章程只修改個別條款的,按下列程序辦理:

(一)公司董事會起草公司章程修正案草案后,報市政府國資委;

(二)對符合章程修改條件的,市政府國資委決定修改或者出具修改章程的書面建議提交股東會審議。對不符合章程修改條件的,決定或者建議不予修改。

十五   除本辦法第十條規定的事項外,市出資企業章程其他修改事項參照市出資企業章程規定的程序和要求辦理。

第四章  章程的執行和監督

十六  市出資企業的董事、監事和高級管理人員應當認真學習并嚴格執行公司章程,全面、正確履行公司章程規定的相應職責,維護公司章程的嚴肅性和權威性。

十七  市出資企業董事會應當在年度工作報告中向市政府國資委或者股東會報告公司章程執行情況和董事會履行章程規定職責情況。

十八  市出資企業監事會應當在年度工作報告中向市政府國資委或者股東會報告董事會、總經理遵守公司章程情況和監事會執行章程規定職責情況。

十九  市出資企業董事會應當指定內設機構負責與章程有關的專業性事務。

二十  市政府國資委依法對市出資企業董事會、監事會及高級管理人員執行公司章程情況進行監督檢查,并對違反公司章程規定的行為予以糾正。

二十一  市出資企業的董事、監事和高級管理人員違反公司章程的,依照《公司法》、《企業國有資產法》、《湖北省企業國有資產監督管理條例》、公司章程和有關規定,視情節輕重追究相應責任。

    

二十二  市出資企業對全資子公司、控股子公司章程的管理,可參照本辦法執行。

二十三  本辦法自201981日起施行。

 

附件:《黃石市出資企業章程指引》(原《黃石市國資委關于印發〈市屬國有獨資公司章程指引〉的通知》(黃國資委發﹝2016﹞31號)同時廢止)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附件:

黃石市出資企業章程指引

 

第一章    

第一條  為維護     公司(以下簡稱公司)、出資人和債權人的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中國共產黨章程》、《公司法》、《企業國有資產法》、《湖北省企業國有資產監督管理條例》和其他有關法律法規的規定,特制定本章程。

第二條  黃石市人民政府國有資產監督管理委員會(簡稱“市政府國資委”) 代表黃石市人民政府履行公司出資人職責。公司享有出資人出資和公司生產經營形成的全部法人財產權,以其全部財產對公司的債務承擔責任,依法享有民事權利,承擔民事責任。出資人以認繳出資額為限對公司承擔責任。

第三條  公司是獨立的企業法人,依法自主經營,自負盈虧。公司行為受國家法律約束,其合法權益受國家保護,不受侵犯。

第四條  市政府國資委對公司依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等出資人權利。

第五條  公司投資要符合國家發展規劃和產業政策,符合國有經濟布局和結構調整方向,符合企業發展戰略和規劃,符合公司投資決策程序和管理制度。投資規模應當與公司資產經營規模、資產負債率水平和實際籌資能力相適應,投資要充分進行科學論證,預期投資效益不應低于國內同行業同期平均水平。投資要堅持突出主業,提高公司核心競爭能力。

第六條  公司職工依照《中華人民共和國工會法》,開展工會活動,維護職工的合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。

第七條  公司根據《中國共產黨章程》、《公司法》規定,設立中國共產黨的組織,黨委發揮領導核心和政治核心作用,負責把方向、管大局、保落實。堅持和完善雙向進入、交叉任職的領導體系。公司要建立黨的工作機構,專職黨務工作人員按不低于員工總數1%的比例配備,納入公司編制;公司黨建工作經費按不低于職工工資總額的1%落實,納入公司年度財務預算。

第八條  本章程對出資人、公司、董事、監事、總經理、副總經理及其他高級管理人員均具有約束力。

第二章  名稱、注冊地址、經營期限注冊資本

第九條  公司注冊名稱為:        公司。

第十條  公司住所:                     。  

第十一條  公司的經營期限為          。

第十二條  公司注冊資本:            。

第三章 股東名稱、出資額、出資方式和出資時間

第十三條  股東名稱及出資額:                   。

第十四條  出資方式及出資時間:                   。

第四章  經營宗旨、經營范圍

第十五條  公司經營宗旨:                    。

第十六條  公司經營范圍:                    。

第五章  出資人

第十七條  市政府國資委依據《公司法》、《企業國有資產法》、《湖北省企業國有資產監督管理條例》等法律法規,履行出資人職責,保障出資人權益,依法依規行權、保證國有資產保值增值:

(一)決定公司的經營方針、中長期發展戰略規劃和年度投資計劃;

(二)向公司委派和更換非由職工代表擔任的董事、監事,并在董事會成員中指定董事長,在監事會成員中指定監事會主席;決定有關董事、監事的報酬事項;

(三)向公司派出總會計師;

(四)審議批準董事會和監事會的報告;

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

(八)對公司發行債券作出決定;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

(十)公司終止,依法取得公司的剩余財產;

(十一)修改公司章程;

(十二)法律、行政法規規定的其他職權。

市政府國資委可以授權公司董事會行使出資人的部分權利,決定公司的重大事項,但公司的合并、分立、增減注冊資本、發行債券和股票、上市、解散、申請破產,必須由市政府國資委決定。

第六章  黨組織

第十八條  公司設立黨委。黨委設書記1名,其他黨委成員若干名。董事長、黨委書記原則上由一人擔任,公司設立專職抓黨建工作的副書記。符合條件的黨委成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、經理層,董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨委。同時,按規定設立黨的紀律檢查委員會,受公司黨委和上級紀委(紀檢組)雙重領導,履行從嚴治黨監督責任,協助黨委開展黨風廉政建設和反腐敗工作。

第十九條  公司黨委根據《中國共產黨章程》等黨內法規履行職責。

(一)保證監督黨和國家方針政策在公司的貫徹執行,落實黨中央、省、市的重大戰略決策,以及上級黨組織有關重要工作部署。

(二)堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經營管理者以及經營管理者依法行使用人權相結合。按照干部管理權限,黃石市管干部任免依據黃石市委組織部《關于明確和規范市屬企業領導人員管理范圍的意見》執行。公司黨委對董事會或者經理提名的人選進行醞釀并提出意見建議,或者向董事會、總經理推薦提名人選;會同董事會對擬任人選進行考察,集體研究提出意見建議。

(三)研究討論公司改革發展穩定、重大經營管理事項和涉及職工切身利益的重大問題,并提出意見建議。

(四)承擔全面從嚴治黨主體責任,領導公司思想政治工作、統戰工作、精神文明建設、企業文化建設和工會、共青團等群團工作。領導黨風廉政建設、支持紀委切實履行監督責任。

二十  黨委會研究決策以下重大事項:

(一)貫徹執行黨的路線、方針、政策和上級黨組織決定、決議的意見和措施。

(二)公司黨的思想建設、組織建設、作風建設、反腐倡廉建設、制度建設等方面的事項;

(三)按照管理權限決定企業人員任免、獎懲,或按一定程序向董事會推薦人選,對董事會和經理層的人選進行醞釀并提出意見和建議;

(四)統戰工作、精神文明建設和工會、共青團等群團工作;

(五)向上級請示報告的重大事項,或下級黨組織請示報告的重大問題。

(六)黨組織重大活動的實施方案。

(五)其他應由公司黨委決定的事項。

二十一  黨委會參與決策以下重大問題:

(一)公司貫徹執行國家法律法規和上級重要決定的重大舉措;

(二)公司發展戰略、中長期發展規劃;

(三)公司生產經營方針;

(四)公司資產重組、產權轉讓、資本運作和大額投資中的原則性方向性問題;

(五)公司重要改革方案、重要規章制度的制定、修改;

(六)公司合并、分立、變更、解散以及內部管理機構的設置和調整,下屬企業的設立和撤銷;

(七)公司中高層經營管理人員的考核、薪酬、管理和監督;

(八)提交職工代表大會討論的涉及職工利益的重大事項;

(九)公司在安全生產、維護穩定等涉及企業政治責任和社會責任方面采取的重要措施;

(十)向上級請示、報告的重大事項;

(十一)其他應由黨委會參與決策的事項。

第二十二條  黨委會參與決策的主要程序:

(一)黨委會先議。黨委召開會議,對董事會、經理層擬決策的重大問題進行討論研究,提出意見和建議。黨委發現董事會、經理層擬決策事項不符合黨的路線方針政策和國家法律法規,或可能損害國家、社會公眾利益和企業職工的合法權益時,要提出撤銷或緩議該決策事項的意見。黨組織認為另有需要董事會、經理層決策的重大問題,可向董事會、經理層提出;

(二)會前溝通。進入董事會、經理層尤其是任董事長或總經理的黨委成員,要在方案正式提交董事會或總經理辦公會前就黨委會的有關意見和建議與董事會、經理層其他成員進行溝通;

(三)會上表達。進入董事會、經理層的黨委成員在董事會、經理層決策時,充分表達黨委會研究的意見和建議;

(四)會后報告。進入董事會、經理層的黨委成員要將董事會、經理層決策情況及時報告黨委會。

  董事會

第一節    

第二十三條  公司董事由職工代表擔任的董事和非由職工代表擔任的董事組成。職工代表擔任的董事依法由職工大會或職工代表大會選舉產生或更換,非由職工代表擔任的董事由出資人委派或更換。

第二十四條  董事每屆任期三年,從出資人委派文件印發之日起計算。

董事可以在任期屆滿以前提出辭職,辭職應當向董事會提交書面辭職報告。職工代表擔任的董事的辭職自辭職書送達董事會之日起生效,非由職工代表擔任的董事的辭職由出資人批準。

董事任期屆滿未及時更換,或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的,在更換的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定,履行董事職務。

第二十五條  董事提出辭職或者任期屆滿,其對公司和出資人負有的義務在辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內,以及任期結束后的合理期間內,并不當然解除,其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效,直至該秘密成為公開信息,其他義務的持續期間應當根據公平的原則確定,視事件發生與離任之間時間的長短以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。

第二十六條  任職尚未結束的董事對因其擅自離職給公司造成的損失,應當承擔賠償責任。

第二十七條  董事應當遵守法律、法規和本章程的規定,忠實履行職責,維護公司利益,接受出資人考評。當其自身的利益與公司和出資人的利益相沖突時,應當以公司和出資人的最大利益為行為準則,并保證:

(一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產;

(二)不得挪用公司的資金;

(三)不得將公司資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;

(四)不得違反本章程的規定,未經出資人或董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

(五)不得違反本章程的規定或未經出資人同意,與本公司訂立合同或者進行交易;

(六)未經出資人同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與公司同類的業務;

(七)不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其關聯關系損害公司利益;

(十)未經出資人同意,不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職;

(十一)法律、行政法規及本章程規定的其他忠實義務。

第二十八條  董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利,以保證:

(一)公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超越營業執照規定的業務范圍;

(二)及時了解公司業務經營管理狀況;

(三)親自行使被合法賦予的公司管理權,不得受他人操縱,非經出資人批準,不得將其處置權轉授他人行使;

(四)如實向監事會提供相關情況和資料,不妨礙監事會或者監事行使職權;

(五)法律、行政法規、本章程規定的其他勤勉義務。

第二十九條  董事連續二次未能親自出席、也不委托其他董事代為出席董事會會議的,視為不能履行職責,應當通過出資人、職工民主程序予以撤換。

第三十條  董事應遵守國有企業領導人員廉潔從業規定,自覺加強學習,積極參加培訓,不斷提高履行職務的能力。

第三十一條  未經公司章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。

第三十二條  董事個人或與其有關聯關系的其他企業,直接或間接與公司已有的或計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時(聘任合同除外),不論關聯事項在一般情況下是否需要董事會批準同意,均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

除有關聯關系的董事按照本條前款要求向董事會作了披露,董事會會議在不將其計入法定人數進行表決的情況下批準了該事項外,公司有權撤銷該合同、交易或者安排,但在對方是善意第三人的情況下除外。

第三十三條  董事在以董事身份履行職務過程中或履行董事義務時,因違反法律、行政法規和本章程規定導致公司遭受經濟損失的,參與表決的董事未投反對票并記錄于會議記錄的,應當承擔以下責任:

(一)董事應當承擔一定的賠償責任;

(二)根據公司章程規定解除董事職務;

(三)董事行為給公司造成名譽損失的,應當通過媒介及時消除負面影響。

本節對董事義務和責任的規定適用于監事和高級管理人員。

第二節  董事會

第三十四條  公司設董事會,對出資人負責。

董事會由   名董事組成,其中職工董事   名。董事會成員由出資人委派,其中職工董事由公司職工代表大會選舉產生。董事會設董事長一名,由出資人在董事會中指定。

董事會決定公司重大問題,應當事先聽取公司黨委的意見,把黨組織研究討論作為董事會、經理層決策“三重一大”的前置程序。

第三十五條  董事長是公司的法定代表人,行使下列職權:

(一)召集、主持董事會會議;

(二)督促、檢查董事會決議的執行;

(三)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件;

(四)行使法定代表人的職權;

(五)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,并在事后向公司董事會和出資人報告;

(六)董事會授予的其他職權。

第三十六條  董事會執行出資人的決定,根據《企業國有資產法》的規定,承擔授權范圍內國有資產的保值增值責任,向出資人報告工作。具體行使下列職權:

(一)執行出資人的決議;

(二)決定公司的經營計劃和投資方案;

(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

(六)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(七)決定公司內部管理機構的設置;

(八)決定獨資或控股子企業的管理事項,包括擔保、捐贈、投融資等;

(九)決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項,并根據總經理的提名決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人及其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)法律、行政法規規定的其他職權。

第三節  董事會會議

第三十七條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第三十八條  董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開兩次,其中第一次會議應當在上一個會計年度結束之日起三個月內召開,第二次會議在下半年召開。董事長可以決定召集臨時會議;三分之一以上董事、監事會或者經理提議時,董事長應當召集臨時會議。

第三十九條  召開董事會會議,應于會議召開十個工作日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內容和方案以書面形式送達全體董事、監事及相關高級管理人員。

第四十條  董事會會議應有三分之二以上的董事出席方可舉行,每一董事享有一票表決權。董事對董事會擬議決事項有重大利害關系的,應當回避,不得對該決議行使表決權。

董事會決議分為普通決議和特別決議。董事會通過普通決議時,應經全體董事過半數同意;通過特別決議時,應經過全體董事的       同意。

董事會審議本章程            款所列事項時,應以特別決議通過。

第四十一條  董事會會議應當由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限,并由委托人簽名蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。

第四十二條  董事會會議應當有記錄,出席會議的董事和記錄人,應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明記載。董事會會議記錄作為公司檔案保存。保存期為二十年。

第四十三條  董事會會議記錄包括以下內容:

(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

(三)會議議程;

(四)董事發言要點;

(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應當載明贊成、反對或者棄權的票數)。

第四十四條  董事會決議違反法律、法規或者章程,致使公司遭受損失的,參與決議的董事應承擔相應責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。

第四十五條  公司應制訂《董事會議事規則》,報出資人備案后實施。

  監事會

第四十六條  公司設監事會,由    名監事組成,其中職工監事    名。監事會成員由出資人委派,但是職工監事由公司職工代表大會選舉產生。監事會設監事會主席1人,由出資人從監事會成員中指定。

公司董事、高級管理人員不得兼任監事。

第四十七條  監事每屆任期三年,任期屆滿,職工監事可連選連任。監事任期屆滿未及時更換,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在更換的監事就任前,原監事仍應依照法律、行政法規和本章程的規定履行監事職務。

第四十八條  監事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定,忠實履行監事職責。

第四十九條  監事會對董事會、經理層進行監督。監事會對出資人負責并報告工作。監事會行使下列職權:

(一)檢查公司貫徹執行國家、省、市有關法律、法規和出資人相關制度規定的情況;

(二)檢查公司財務;

(三)檢查公司經營效益、利潤分配、資本運營、國有資產保值增值等情況;

(四)對公司董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者出資人決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(五)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求其予以糾正;

(六)向出資人提出提案;

(七)負責指導公司下屬全資、控股、參股公司監事會或派出監事的監督檢查工作;

(八)列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議;

(九)列席總經理辦公會及其認為必要的專題會議;

(十)法律、法規規定的其他職權。

第五十條  監事會每年至少召開一次會議,監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會會議須由過半數的監事實際到會方可舉行。召開監事會會議,應于會議召開十個工作日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內容和方案以書面形式送達全體監事。

監事會會議由監事會主席依法召集和主持;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

第五十一條  監事會會議應當由監事本人出席。監事因故不能親自出席的,可以書面委托其他監事代為出席。如委托其他監事代為出席的應出具授權委托書,授權委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的監事應當在授權范圍內行使委托監事的權利。

監事未親自出席監事會會議,亦未委托其他監事代為出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。

監事連續兩次不能親自出席、也不委托其他監事代為出席監事會會議的,視為不能履行職責,應當通過出資人、職工民主程序予以撤換。

第五十二條  每一監事享有一票表決權,表決以記名方式進行表決。

監事會決議應當經半數以上監事通過,監事應在監事會決議上簽字。監事對監事會決議事項以書面形式一致表示同意的,可以不召開監事會會議,直接作出決定,并由全體監事在決定文件上簽名、蓋章。

第五十三條  監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的監事和記錄人應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在會議記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存,保管期限為二十年。

第五十四條  監事會行使職權時,必要時可聘請律師事務所、會計師事務所等專業機構給予幫助,由此發生的費用由公司承擔。

  總經理

第五十五條  公司設總經理1名,由董事會決定聘任或者解聘。根據需要設副總經理    名,也可根據需要設總經濟師、總工程師。

第五十六條  總經理對董事會負責,并接受監事會監督,行使下列職權:

)主持公司的生產經營管理工作,并向董事會報告工作;

)組織實施董事會決議、公司年度經營計劃和投資方案;

)擬訂公司年度財務預決算方案、利潤分配方案、彌補虧損方案和公司資產用于抵押融資的方案;

)擬訂公司內部管理機構設置方案和基本管理制度;

)制定公司的內部具體管理規章;

)提請聘任或者解聘公司副總經理、總經濟師、總工程師;

)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

)擬定本公司職工的工資分配制度,決定公司職工的福利、獎懲方案;

)根據董事會決議,對重大事項決策或實施提出方案;

(十)董事會或公司章程授予的其他職權;  

十一)總經理列席董事會會議。  

第五十七條  總經理應當根據董事會或監事會要求,向董事會或監事會報告重大合同簽訂、執行、資金籌措、運用、盈虧情況,并對報告的真實性負責。

第五十八條  擬訂有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時,應當事先聽取工會和職代會的意見。

第五十九條  總經理應制定總經理工作細則,報董事會批準后實施??偨浝砉ぷ骷殑t包括下列內容:

(一)經理會議召開的條件、程序和參加的人員;

(二)總經理、副總經理及其它高級管理人員各自具體的職責及分工;

(三)公司資金、資產運行,簽訂重大合同的權限,以及向董事會的報告制度;

(四)董事會明確授權的其它事項。

第六十條  副總經理在總經理領導下負責分工范圍內的工作??偨浝硪蚬什荒苈男新殑諘r,指定一位副總經理代行職責。

  勞動人事

第六十一條  公司執行《勞動合同法》及有關法律、法規,公司員工實行全員勞動合同制管理。公司在國家政策規定范圍內,制定公司內部勞動、人事和分配制度,有權行使勞動用工權、人事管理權、工資獎金分配權。

第六十二條  公司員工必須認真遵守公司的各項管理制度。公司有權對不合格的員工予以處分直至辭退或開除。

第六十三條  公司招聘的員工有辭職的自由,但需在辭職前一個月提出書面辭職申請,經公司按規定辦理有關手續后方可離職;未經批準擅自離職者,應賠償由此造成的一切經濟損失。

第六十四條 公司執行國家規定的工時制和休假制度。

第六十五條 公司執行按勞分配的原則,在國家政策規定允許的范圍內根據效益確定工資、獎金、福利待遇;對違反工作制度、勞動紀律或給公司造成損失的,根據情節輕重給予處罰。

第六十六條  公司工會依照《工會法》開展活動,維護職工合法權益,代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。

第六十七條  公司根據國家、省有關政策和公司長遠發展的要求,深化內部改革,加強科學管理,逐步建立和完善競爭有序的激勵和約束機制。

第六十八條 公司為職工提供必要的生產工作條件和福利,依法組織職工參加養老、醫療、失業、工傷、生育等社會保險,按照公司和職工共同負擔的原則,按時繳納社會保險費。

第十  財務會計制度

第六十九條 公司執行國家的財務、會計制度和稅收法規。公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定,建立健全本公司的財務會計制度。

第七十條  公司以公歷自然年度為會計年度;以每年十二月三十一日為會計年度截止日。在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并依法經會計師事務所審計。由公司監事會審核,董事會審議通過。

財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。按國家統一規定期限編制完成,送達出資人和有關部門。

第七十一條 公司每一會計年度初期三個月需編制財務預算方案,提交出資人審定批準后執行。公司應按月向出資人報送財務會計報表及有關材料。

第七十二條  會計年度終了后三個月內,公司應編制詳細財務會計決算報告。如出資人認為必要時,可聘任會計師事務所或審計師事務所對公司財務進行審計、查賬,屆時公司應給予協助。

第七十三條  公司除法定的會計賬冊外,不得另立會計賬冊。公司的資產,不得以任何個人或其他單位名義開立賬戶儲存。

第七十四條 公司交納所得稅后的利潤,按下列順序分配:

(一)被沒收財務損失,違反稅法規定支付的滯納金和罰款;

(二)彌補公司以前年度的虧損;

(三)提取利潤的10%列入法定公積金;

(四)向出資人分配利潤。

公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,不再提取。

第七十五條  公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

第七十六條  公司按照國家有關規定,建立內部審計機構,實行內部審計制度。內部審計機構對公司及全資企業、控股企業以及分支機構的經營管理活動進行審計監督,并定期提交內部審計報告。

第七十七條  公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所,由出資人或授權公司董事會決定。公司出資人或授權公司董事會就解聘會計師事務所進行表決時,應當允許會計師事務所陳述意見。

公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報。

第十  合并、分立、增資、減資

第七十八條  公司可依法進行合并。公司合并可采取吸收合并和新設合并兩種形式。

第七十九條  公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產負債表及財務清單。公司應當自出資人批準合并方案之日十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司合并時,合并各方的債權、債務,由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

第八十條  公司分立,其財產作相應的分割。公司分立,應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自出資人批準分立方案之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第八十一條  公司合并或者分立,登記事項發生變更的,依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,依法辦理公司設立登記。

第八十二條  公司增加注冊資本時,出資人認繳新增資本的出資按《公司法》對出資人繳納出資的有關規定執行。公司減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自出資人批準減少注冊資本方案之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第八十三條  公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第十  解散和清算

第八十四條  公司因以下原因解散:

(一)營業期限屆滿;

(二)市政府決定解散;

(三)因公司合并或者分立而解散;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(五)法律法規規定的其他原因。

第八十五條  公司因有前條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起15日內由出資人組織成立清算組,開始清算。公司因有前條第(三)項情形而解散的,由人民法院依照有關法律的規定,組織成立清算組進行清算。

第八十六條  清算組成立后,董事會、經理的職權立即停止。清算期間,公司不得開展新的經營活動。

第八十七條  清算組在清算期間行使下列職權:

)清理公司財產,編制資產負債表和財產清單;

)通知或者公告債權人;

)處理與清算有關的公司未了結的業務;

)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

)清理債權、債務;

)處理公司清償債務后的剩余財產;

)代表公司參與民事訴訟活動。

第八十八條  清算組應當自成立之日起10內通知債權人,并于60日內在報紙、網站等公開媒體上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,向清算組申報其債權。

債權人申報債權時,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。

第八十九條  清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報出資人或人民法院確認。

第九十條  公司財產按下列順序清償:

(一)支付清算費用;

(二)支付公司職工工資和勞動保險費用;

(三)繳納所欠稅款;

(四)清償公司債務;

(五)出資人取得剩余財產。

清算期間,公司存續,但不開展與清算無關的經營活動。

第九十一條  清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發現公司財產不足清償債務的,應當向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第九十二條  清算結束后,清算組應當制作清算報告,以及清算期間收支報表和財務賬冊,報出資人或者人民法院確認。

清算組應當自出資人對清算報告確認之日起30日內,依法向公司登記機關辦理注銷公司登記,并公告公司終止。

第九十三條  清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

第十    

第九十四條  公司按照產權關系,對其下屬子公司履行本章程第十七條規定的出資人權利,以出資額為限承擔有限責任。

第九十五條  本章程由黃石市人民政府國有資產監督管理委員會制定或修改。

第九十六條  有下列情形之一的,公司應當修改章程:

(一)《公司法》或者有關法律、法規修改后,章程規定的事項與修改后的法律、法規的規定相抵觸;

(二)公司的情況發生變化,與章程記載的事項不一致;

(三)出資人決定修改章程。

第九十七條  章程修改后涉及公司登記事項的,依法辦理變更登記。章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息,按規定予以公告。

第九十八條  本章程所稱“高級管理人員”是指公司的總經理、副總經理、總會計師、總經濟師、總工程師、財務總監等。

第九十九條  本章程所稱“以上”、“內”含本數,“少于”、“低于”不含本數。

第一百條  本章程未盡事宜,按有關法律、法規、政策、制度和黃石市人民政府有關文件辦理。

第一百零一條  本章程經出資人簽章之日起生效。

第一百零二條  本章程由黃石市人民政府國有資產監督管理委員會負責解釋。

 

股東簽章:黃石市人民政府國有資產監督管理委員會

 

    


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